1943年2月,日本宪兵特务将他抓获。夏伊乔四处奔波,可是营救无果。两个月后,日军将刘海粟押回上海,企图再次收买他。刘海粟回到上海,家中却一片凋零,人去楼空,原来友人萧乃震竟然和成家和(席与立 饰)已经在外面双双同居。刘海粟悲叹人生无常,世事变迁,望着身边的儿女,愤怒之火点燃了他的心,一连数日闭门不出,在画室铺纸挥毫,创作《落魄图》,宣泄心中的愤懑之情。
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