秋水(汤晶晶 饰)拒绝嫁入洪家做妾春贤生下儿子响声
杜小笙(卢誉文 饰)到楼外楼找家柱，家宝因为杜小笙揭自己伤疤不让他见大哥，两人剑拔弩张，杜小笙拔出匕首，但理智之下并没有为难家宝，而是把匕首插入自己的大腿，家宝见状急忙阻止。大堂的吵闹声惊动了家柱，他和春贤一起下楼。杜小笙当着面春贤的面质问洪家柱(蒋毅 饰)到底是喜欢秋水还是现在的妻子，家柱称喜欢秋水这辈子都不会改变。李春贤(秦海璐 饰)听到这话再也无法忍受，她历数自己嫁入洪家所做的一切，说到伤心处拿起杜小笙扔在桌子上的匕首就要自杀，洪家柱听了春贤的话很自责，想想春贤已经是自己的女人，急忙上前制止。春贤要跟着杜小笙去见秋水，杜小笙没同意，生气地一个人走了。
杜小笙因为腿被刺伤拄着拐杖来到秋水舫，他为没替秋水找回家柱自责得扇自己的耳光，秋水含泪阻止，感叹如果家宝要是有杜小笙对自己的一片心该有多好。
上海来的马蕊(徐申东 饰)和胖胖来到楼外楼，她们被墙上的名人字画吸引，拿出相机拍照，提出想参观楼外楼的书画藏室。家宝听说马蕊自称是印象派画家，想欣赏一下自己没见过的印象派画，他打开马蕊的画夹，却没看出马蕊画的是西湖，被胖胖讥讽是外行。家宝告诉马蕊楼外楼藏画珍贵，参观画室是需要预约的，一般人不让看。马蕊听家宝说楼外楼的画珍贵，大方地拿出支票，家宝说楼外楼以文兴楼，不是卖画的地方，马蕊看画不成，贬低楼外楼的饭菜难吃，带着胖胖负气离开。
秋水伤心地回家，躺在床上一言不发，丫鬟发现她发烧，急忙呼唤秋水母亲。秋水向母亲确认自己的身世，之前母亲一直说她是船老大的女儿，怎么一下变成洪家的人了。母亲告诉她因为恨洪家，才隐瞒她的身世，这次是被逼无奈才说出真相，她是洪家的人，却无洪家的命，秋水难过地扑在母亲怀里痛哭。
丫鬟做家务时不小心打碎了灶神爷，发现了藏在里面秋水的生辰八字，杜小笙带秋水找算命先生测算生辰，秋水发现自己的出生日期是在母亲离开洪家一年多后。秋水回家质问母亲为何要编造谎言，秋水娘不想让女儿步入自己后尘，毁了一生，她拿出剪刀，告诉女儿要是还和家柱在一起，她就离开这个世界。
赵田雨(丁勇岱 饰)在上海遇到余督军的三姨太，说起当初帮三姨太盖别墅得罪了楼外楼，现在楼外楼的大少爷是革命军的功臣，杭州被革命军占领，自己呆不下去了。余督军战败后逃到日本去了，三姨太已经在上海法租界巡捕房找了个头做靠山，她吹嘘在这上海滩有她罩着，准保赵田雨平安无事，还可以介绍杜月笙帮他回到杭州，并给他一张自己的名片。三姨太刚走，赵田雨发现了孙无忌(王超帏 饰)和李半仙(王庆 饰)，原来他们来上海办事，顺路来看看赵田雨。赵田雨并没有把自己回杭州的希望寄予三姨太，而是想方设法结交上海名流，他在一次酒会上认识了亲日商人何瓒(那威 饰)，认为这是一个机会。
杜小笙来楼外楼，把秋水身世真相告知家柱，家柱问春贤和秋水妈说了什么，让秋水妈骗自己。春贤生气家柱怀疑自己和秋水妈联合骗她，她已怀有身孕，家柱见春贤孕吐得厉害，有些自责。
春贤知道秋水心气高不会愿意做小，她拿出心胸宽广的姿态，和杜小笙到秋水家说媒，让秋水到洪家做二房。秋水爱家柱，不愿和别人分享自己的爱情，断然拒绝做小。家柱因为春贤的大度对她生好感，二人感情逐渐升温。
家宝将掌柜之位还给家柱，到上海求学。他和范德池(田重 饰)一起来到上海，廖永志到车站接他们，三个人一起去吃饭，廖永志已经联系了上海美专院长刘海粟，让家宝进校学习，并说起上海的报纸有楼外楼的报道。家宝便看到报纸上刊载着楼外楼店大欺客，署名马蕊，想起马蕊去楼外楼看画一事，这才知道马蕊是上海棉纱大王马新来的掌上明珠，也是美专有名的小辣椒。家宝听说马蕊最近要开画展，决定好好“捧场”。
家宝和廖永志来到马蕊画展，二人唇枪舌剑互相挤兑，家宝离开画展时留言“中不中，西不西，非骡非马怪兮兮。舟船貌似海市蜃楼，山水恰似一团乱麻”。
家宝和马蕊一起在美专学习，马蕊看家宝画人体肖像，一顿嘲讽，家宝忍气吞声没和她计较。
春节到了，洪老夫人和儿子、媳妇、女儿围坐在一起吃年夜饭，洪老夫人惦记家宝不回来过年，这时春贤突然腹痛，她羊水破了，家柱的儿子顺利诞生，洪夫人高兴孙子伴随鞭炮声出生，给他起名为“响生”，家柱决定第二天搭棚施粥，再支出一笔钱资助钱江义渡，庆祝儿子的降生。而在这大年夜，秋水却独守空房，望着满天雪花，感受不到过年的喜庆气氛。
家宝没回家过年，马蕊看到独自在雪地里写生的家宝，邀请他到自己家过年。