赵尚武(何洋 饰)一方面当着 张铁成(杨峰 饰)的面安抚他，另一方面又在保卫部门人面前陷害他，说他是个国民党军官，是地地道道的日本特务， 百合(张恒 饰)是日本女人他的丈夫 于浩明(海顿 饰)是个大汉奸，力主将送往总部枪毙。计划着在押送过程中干掉张铁成，不过此时张铁成对赵尚武产生了怀疑，暗暗戒备。在郊外赵尚武突然动手，两人打的不可开交，在这危机关头，崔宝成(于彬 饰)带人赶到，将张铁成带到保卫部进行审讯。张铁成闭口不言，说要见首长。负责审讯的韩东(孙荣 饰)对他的身份产生怀疑，没有答应他的要求。
张铁成利用警卫送饭之机，轻而易举地逃脱，并直接冲进总部机关的作战会议室，令在座的人都大吃一惊。不过左东升(王宝光 饰)很淡定，让所有人都出去，与张铁成单独会见，张铁成拿出于浩明送给他的小刀，左东升一见尖刀，便认出是尖刀的信物，张铁成把情报交给了左东升。正当张铁成要想左东升报告赵尚武是叛徒时，反而被左东升打断，其实左东升早对对赵尚武产生了怀疑，这会张铁成的事件更是让他认定赵尚武就是叛徒
赵尚武害怕自己暴露，决定铤而走险，他绑架韩玉梅(陈超 饰)作为人质，然后趁着夜色带领特务潜入进总部机关，企图实施暗杀，却没想到张铁成和崔宝成早就在那儿等着他，他发现自己中了圈套却已为时过晚。
八路军总部正在准备转移，首长们开会，认为势态严峻。当时我军主力已经转移到外线，总部机关有一万五千多非战斗人员，而战斗部队仅有两个团，面对来势汹汹势数以万计包围过来的日本鬼子，要想突出包围圈，困难很大，最后总部决定实施一次大撤退，左东升命令韩东安排一队保护百合和老百姓一起撤退，自己要留到最后撤退。