1937年11月12日日军全面攻占上海，东方的巴黎就此沦落敌手。随着中日间正面第一战线作战的结束，隐藏在地下的第二条战线的作战也正式拉开了帷幕……1938年初的一个深夜，军统局上海站第一行动大队第四行动组组长卢展飞(方涛 饰)奉命带领他的组员，包围了军统上海通讯站第三台站的驻地，要将这个已暴露的台站转移走。就在卢展飞布置停当准备进入时，突遭日本宪兵队的来袭。卢展飞命令副组长徐孝臣(佟俊 饰)和王少康(杨毅 饰)率众先将宪兵队全歼，然后再实施转移。而该台站站长孙绍光对此一无所知。卢展飞的行动组和日本宪兵队刚接上了火，孙绍光便收到了军统总站用摩斯明码发来的“毁掉电台，立刻转移！”的指示，立刻命令手下收、发报员拆、毁电台及其它设备。就在这时，一个年轻貌美的女人破门而入，命孙绍光等人随其撤离。话音刚落，又一拎枪青年男子跌入倒地而亡，随后年轻女人也被击毙。孙绍光和收、发报员刚要跳窗逃离，三名日本宪兵冲进。收报员举枪射击，被当头的宪兵准尉将枪击落，而此时军统特工也开始了由下向上地攻击。宪兵准尉当机立断，决定砍杀孙绍光等人。千钧一发之际，孙绍光向宪兵准尉说出了自己的真实身份和姓名，告知对方自己是由日军上海特务机关长原田(马恩然 饰)陆军少将特派卧底的秘密特工大西正平(王侃伟 饰)，并交出了与特务机关“重光堂”电台联络的密码本。收、发报员大惊不已。让大西正平惊愕的是，真相大白之后，“死去”了的年轻女人和青年男子竟然起死回生，三个日本宪兵也竟然是假冒的。大西正平猜测这伙人是中共的特工，假宪兵准尉却问他是否听过“灵狐(何冰 饰)”这个名字。当卢展飞带领手下冲进来后，灵狐早已带着大西正平离去。而当卢展飞得知是灵狐插了手，还要卢展飞代他向戴笠索要五根金条作为交还大西正平的赎金后，气愤异常，痛骂灵狐。原来灵狐曾是“暗杀大王”王亚樵的得意门生，卢展飞在追杀王亚樵时曾与灵狐多次交过手，不但从未胜出过，还被灵狐击伤，所以对灵狐恨之入骨。而此时的日本华中、华北方面军为了打通津浦线，正全力以赴南北夹击徐州。第五战区司令李宗仁根据大本营统帅部“诱敌主力于津浦路方面，以迟滞敌人之溯江西进，”的命令，准备在临沂、滕县战役后，在徐州东北门户的台儿庄进行一场更大规模的血战，此决定得到了国防部和蒋介石的认可。就在国民党所有兵力部署到位，准备开战之即，《徐州战区兵力部署及作战策略要图》竟被国防部作战机要参谋顾野萍(王海地 饰)盗拍。原来顾野萍这个人风流成性，生平最喜欢的只有女人。为此，日本女特工中村裕子(何佳好 饰)投其所好，以色相为诱饵，同时又将国民党武汉警备区司令王仁章的四姨太(秦梦 饰)戚月茹介绍给他，使二人勾搭成奸，然后设下陷阱在王仁章率人捉奸之时杀掉戚月茹，嫁祸顾野萍让其就范。顾野萍在中村裕子的威逼、胁迫下，秘密拍摄了《徐州战区兵力部署及作战策略要图》。但最终的结果是，这份要图的胶卷中村裕子不但没有得到，反而被顾野萍击伤，被军统抓获。大战在即，一触即发，对军队进行重新部署调动已不可能。为了确保台儿庄战役的胜利，和参战的几十万将士的生命安危，军统局二处处长(林永健 饰)戴笠严令上海特工站，限期在顾野萍到达上海后的三日内将其捕获。日军上海特务机关长原田的辅佐官德本(周波 饰)中佐对大西正平事件极为震怒恼火。特高科长渡边洋(林柯 饰)向德本报告，已查明此事为上海黑道“狐门帮”所为。该帮首领灵狐和他的四名手下原是暗杀大王王亚樵的门徒，这些人和王亚樵一样对大日本帝国怀有仇恨，誓以我们为敌，其能量及破坏、杀伤力巨大，不可低估。德本严令宪兵队长(李寿君 饰)河野茂和渡边洋尽快铲除狐门帮，为抓捕顾野萍铺平道路。卢展飞召集手下宣布戴笠的密令，全力应对顾野萍的到来。而此时的灵狐和他的四名手下青龙、白虎(陈文波 饰)、朱雀(秦旋 饰)、玄武(郑强 饰)，也在研究抓捕顾野萍的行动计划。在武汉，军医告诉戴笠经过抢救中村裕子已脱离危险，戴笠舒了口气。
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