1939年,"蒙疆联合自治政府"在张家口成立，由内蒙、察南、晋北三伪政权合并而成。德王(修庆 饰)任主席。这次升起的旗帜上出现了代表日本的赤色。日本侵略军将满蒙、华北作为进攻全中国的资源基地,仅皮毛税便收缴了24亿。而蒙疆地区的银行、矿山、电力、交通、石油、食品、烟草等产业。云泽、白海风的新三师等抗日部队阻止日伪军南下，大青山游击队在敌占区内袭扰日伪军,牵制日军的兵力。抗战进入相持阶段。1940年夏,云泽、自海风率新三师诱敌深入,然后集中兵力围歼敌军主力,日伪军死伤惨重,无奈之下只好退兵,等待援兵。游击队根据云泽和中共西蒙工委指示,开出大青山。他们先派人冒充民工和伙夫潜入伪军炮兵营,然后里应外合,袭击炮兵营,杀伤伪军,炸毁大炮。新三师因纪律作风极像八路军,被人们称为"七路半军",这引起了国民党特务的注意。云泽、克力更等人共产党员身份终于暴露。师长白海风接到了战区司令胡宗南的密电,令他立刻处死云泽等人。军统特务逼白海风执行命令,海风还是违抗军令放走了云泽他们。云泽等人在上级安排下,去了延安。1941年8月,云泽到达延安,任新成立的民族学院教育处长,王锋为副处长,克力更、巾帼女英雄乌兰等在研究部工作。