傅作义则一口答应愿意接受百灵庙起义部队。起义准备工作加快了速度。 南京政府派尼玛等三位高官到百灵庙，警告德王(修庆 饰)悬崖勒马。田中隆吉挟持德王离开百灵庙，并冒充袍子队兵将尼玛杀死，栽赃给德王，使德王无法回头。 其其格(韩雨芹 饰)从王府逃出，去寻找巴特尔(李鹏 饰)，不幸被抓回。德王大怒，下令把其其格嫁给自己的战马。 云继先、朱实夫筹划的起义走漏了风声,德王在王府获知了保安总队要暴动的消息,急忙调亲兵袍子队前去平息“暴动”。云继先等不得不决定提前暴动,2月22日夜。晚10时,云、朱指挥起义部队分头行动,消灭了顽抗的稽查队士兵,击毙其队长李风城。捣毁了对外联络的电台,打开了军械库。 起义部队行进到距百灵庙50公里处,等候傅作义35军的人来接应。岂料35军421团却将起义部队包围起来,强行缴了他们的械。这时德王派来的袍子队尾追过来,被421团击退。 云泽找傅作义谈判,要求发还收缴起义部队的枪,傅作义对此做了解释。最终421团长孙兰峰下令发还了收缴武器。 是否接纳这支起义蒙族武装，傅作义提出要进行考核，云泽胸有成竹，一口答应。