左权(佟梦实 饰)把妻子和女儿送到了村口，依依不舍地和她们母女俩告别，临别前，左权让刘干事给他们拍了一张全家福。毛泽东(王雷 饰)给彭德怀(乌日根 饰)发电报，让他集结八路军打一场大胜仗，来告慰母亲河，彭德怀收到电报后，立刻下达了全面作战的命令，对日军的运输线展开猛烈炮轰，日军被打得措手不及，八路军乘胜追击，日军节节败退伤亡惨重，这就是闻名世界的“百团大战”。
蒋介石(朱刚日尧 饰)在得知这个消息后，陷入了深深忧虑，他不知道毛泽东从哪里调集了一百个团的兵力，他更担忧的是如果共产党壮大了实力，就有了与国民党抗争的资本。随即，蒋介石下令让八路军转移到黄河以北，缩编为十万人，蒋介石担心毛泽东会不服从命令，派出顾祝同和上官云相带兵前去震慑。叶挺(王帅 饰)率新四军北上，被国民党八万大军围困，战士们伤亡惨重，叶挺被俘，这就是蒋介石所策划的“皖南事变”。接着，国民党反动派四处散布谣言，大肆诋毁新四军，借此误导民众，毛泽东得知这个消息，气得大发雷霆，派朱德(黄勐 饰)保护好叶挺的家人，公开揭露蒋介石的罪行。
周恩来(夏德俊 饰)义愤填膺，当场写了一篇讨伐蒋介石的文章，要刊登在新华日报上，没想到他的稿子被国民党当局销毁，周恩来立即穿上国民党中将军装，在街头发起了报纸，向民众说明了事实真相。1941年，彭雪枫(王梓权 饰)得知牛嵩镐率精锐部队向根据地进发，他就带领部队在半路设伏，待国民党部队一点点靠近后，彭雪枫一声令下，四周炮声连天，骑兵从草丛里一跃而起，给牛嵩镐的部队以重创，敌人被打得落荒而逃。
叶挺被关在了上饶监狱，他不卑不亢，誓不向国民党反动派低头，陈诚奉蒋介石的命令前来劝降，叶挺誓死不从，陈诚苦苦规劝，叶挺让他把上饶集中营被关押的八路军全都放了，情愿接受军事法庭的宣判，陈诚只好悻悻离开。师长彭雪枫和妻子林颖(石洁茹 饰)新婚三天，林颖就来教战士们唱“黄河大合唱”，赵家骏忍不住拿彭雪枫打趣，让他把林颖留在家里相夫教子，彭雪枫却支持林颖出去工作。林颖冒雨要回县里工作，江茂财想骑马送她，但彭雪枫坚决不同意，担心把战马冻病了，他想背林颖去县里，林颖婉言谢绝，两个人步行前往。
1941年，日军向狼牙山棋盘陀峰发起猛攻，战士们浴血奋战，可日军炮火猛烈，宋子义和战友们掩护大部队撤离，随后他们拼死反抗，最后只剩下五名战士，他们被困山崖，五名战士把枪支摔烂，纵身从崖顶跳下去，杨成武得知这个消息后，派战士们去悬崖下寻找五名烈士的遗体。
自从关家垴战役以后，日军迟迟没有动静，左权怀疑他们要袭击黄崖洞兵工厂，于是派警卫团死守那里，催秦汉生尽快修好那门大炮，以备不时之需。果然不出左权所料，日军指挥官中川广奉命调集五千精锐日军对黄崖洞进行狂轰乱炸，左权带战士们拼死反抗，可是敌众我寡，大炮还没有修好，他们只能苦苦支撑。秦汉生加班加点修好了那门大炮，对日军进行精准轰炸，日军伤亡殆尽，秦汉生却不幸中弹身亡。扳垣气得大发雷霆，特意调来益子重雄的挺进队，要活捉左权。左权思念刘志兰和北北，他们一家三口分别在三个地方，他抓紧战斗间隙写了一封信向在延安的刘志兰倾诉相思之苦。
日军益子挺进队假扮当地百姓对晋察冀根据地进行偷袭，左权派肖天福(孙璞 饰)保护彭德怀撤离，他带一部分战士前往十字岭阻击日军，左权冲锋在前，和日军挺进队展开激战，最终不幸中弹身亡，年仅37岁。左权的牺牲让彭德怀痛不欲生，他集合特务营全体战士，让肖天福带着三十一个人组成的敢死队去剿灭挺进队，誓要为左权报仇。