蒋介石(朱刚日尧 饰)撕碎和平协定，在美国的帮助下，对解放区进行疯狂进攻，很快占领了很多城市，毛泽东(王雷 饰)不想和蒋介石硬拼，决定转移到农村，保留有生力量，待时机成熟再进行反攻。春苗(李小萌 饰)来东北做土改工作，她和土改干部李响(李麟 饰)一起耕地种田，李响得知春苗也是山东人，就让春苗在劳动间隙唱首歌，文工团的干事宋雨时被春苗嘹亮的歌声深深打动。春苗观看文艺演出“白毛女”，她气得咬牙切齿，冲上台对黄世仁和师爷拳打脚踢，演员们七手八脚才把春苗拉开，喜儿的扮演者宋雨时反复讲明这是在演戏，演黄世仁的是团长，春苗这才恍然大悟，羞得红了脸。
宋雨时让春苗唱一首“北风吹”，她清脆嘹亮的歌声吸引了很多演员来旁听，宋雨时请春苗加入文工团，但春苗坚持要完成土改工作再说，宋雨时要跟着文工团去二道沟子演出，邀请春苗去观看，春苗提醒她不要去那里，因为那里经常有土匪出没。春苗的话不幸言中了，宋雨时被土匪暗杀，李响把这个消息告诉了春苗，春苗伤心欲绝，主动请缨去剿灭土匪。
周恩来(夏德俊 饰)来南京找蒋介石抗议，蒋介石派人通知周恩来尽快离开南京，否则不会保证他的安全。周恩来接受记者采访，当众揭穿蒋介石的阴谋和累累罪行，“大公报”记者傅冬菊单独采访周恩来，周恩来做出保证，在未来三到五年之内就会解放全中国。傅冬菊回家找父亲傅作义(何靖 饰)抗议，劝他离开国民党，傅作义却根本不听。
蒋介石派胡宗南对延安进行狂轰乱炸，彭德怀(乌日根 饰)和王震带兵奋起反抗，和敌军展开激战，毛泽东决定撤离延安，让胡宗南验证一下延安没有金银财宝，只有百姓的人心。老乡们闻讯赶来，把家里的粮食和土特产送给毛泽东，毛泽东让他们把粮食藏好，千万不能让国民党抢走，毛泽东保证一年之内就打回来，要用一座延安城换取全国的解放。蒋介石得知延安就是一座空城，一粒粮食也没有找到，就连毛泽东住的窑洞都干干净净，整整齐齐，他气得咬牙切齿，怀疑有人事先透露了情报，蒋介石扬言即使把陕北的水都抽干，也要消灭共产党的主力。
胡宗南收到蒋介石的嘉奖令，心里很不是滋味，当他得知共军主力在安塞，立刻下令全线进攻，结果进入了解放军的包围圈，胡宗南的31旅全部被俘。毛泽东得知这个消息后，决定不过黄河和彭德怀汇合，他坚持要留在陕北，给百姓们一个定心丸。1947年，陈毅(李博 饰)和粟裕率华东野战军在山东作战，他们商量作战计划，想全歼敌军整编74师，丁来喜(黄烁文 饰)不认识陈毅，在他面前大发牢骚，陈毅派丁来喜去垛庄火烧敌人后备库，丁来喜不幸受重伤。74师师长张灵甫发誓要靠孟良崮这一战彻底解决山东问题，副官劝他留一部分兵力保护后备库，张灵甫认为没有必要，结果被围困在孟良崮，敌我双方激战三天三夜，张灵甫想等五公里外的援军，结果却迟迟未到，张灵甫正在生闷气的时候，被流弹击中身亡。
国民党的残兵败将看到老乡们为牺牲的解放军战士收尸，想到自己战死以后暴尸荒野的惨状，他们心里五味杂陈。春苗父母来接收伤员，发现伤员是丁来喜，老两口二话没说就把他接回家养伤，丁爷爷四处寻找丁来喜，春苗父亲不想让他担心，三言两语把他打发走。春苗父母精心照顾丁来喜，还把春苗陪嫁的新被子给他盖上。蒋介石得知孟良崮一战损失惨重，他一气之下下令把见死不救的师长李天霞押送军法处，还撤掉了汤恩伯的职务，可这样也救不活全美装备的整编74师。