全上海当红头牌柳菊池(周牧茵 饰)见到了法国领事彼亚,彼亚来上海这么久还没见过这么漂亮的女人,他提出请她跳舞,柳菊池欣然答应了。马永贞(陈国坤 饰)流落街头,他看到成群的工人们,这才知道没有帮会是找不到工作的,马永贞在找工作时又遇害上巡捕蒋世光(刘腾远 饰),蒋世光劝他赶快离开上海。马永贞饥饿潦倒晕倒在大街上,他帮助过的葛家父子俩见到后把他带回家中,葛宝(宋柏乐 饰)家里也是十分清贫,马永贞醒来后说从山东而来,他将初到上海被骗钱的事情说出来。 马永贞拿着白癞痢(徐少强 饰)的名片给葛大叔看,葛大叔说白癞痢是上海黑帮的老大,听完后马永贞将名片撕毁。马永贞不好意思在葛大叔家里闲着,他要出去找些活儿干,在街上走时马永贞遇到了尤贵(潘宏梁 饰),还带着尤贵去了巡捕房,蒋世光要放走尤贵,这让马永贞不理解,尤贵说把钱全花光了,蒋世光让马永贞把他拉出去打一顿。 尤贵向马永贞跪地求饶,还答应带他去找工作。尤贵带着马永贞去了赌场,他将他介绍给那里的刀爷,马永贞说自己有的是力气,刀爷让他拉黄包车,马永贞选择了三块的,但要加入帮会。马永贞到车行后拉起了黄包车,但他对上海的路况不熟悉,在客人的指点下他将人按时送到。葛宝一天没弄来吃的,葛珅也饿的难受,马永贞带着两包馒头回去,这让他们很高兴。 马永贞通过拉黄包车开始对上海的路况熟悉起来,他看到白小蝶(王紫瑄 饰)骑着小白在街上就追赶过去,结果吃了闭门羹,夜间马永贞翻墙进入白府,看到小白后白癞痢出现在他身后,白癞痢说是他花大价钱买来的,白癞痢还假装好人关心马永贞的马场。 白癞痢怀疑是山东豹(叶勇 饰)所为,还将山东豹的死说出来,马永贞说找到了拉黄包车的工作,他答应等改变主意后会来找他。马永贞还想用钱买回小白,白癞痢说已把它送给女儿当生日礼物,马永贞希望他们能善待它。马永贞要走时白癞痢没有为难他,白癞痢一心想把他收到自己麾下。白癞痢送了一辆车给彼亚,他希望彼亚夫妇能光临白小蝶的生日酒会。马永贞听客人说丽都要举行舞会后拉车过去,上海名流去了丽都参加宴会,白小蝶骑着小白缓缓走入宴会厅,还准备表演人马共舞。