田中(曹禹 饰)和段天峰(钱志 饰)均猜测孙济生(贺贤威 饰)躲在震东武馆,田中派金田武(杨政 饰)去暗杀马永贞(陈国坤 饰),两人一场生死之战,金终不敌贞,战败后切腹自杀。 段天峰带人搜索震东武馆未果,将贞带回大帅府囚禁在地牢之中,翠苦劝父亲无果,将贞放出。贞决定全力以赴击破段、田阴谋,柳在生死关头真情流露,两人终于解开心结,翠在一边不禁自伤。 翠得悉父亲阴谋,争执离开,亦发现已无颜面对贞。贞托小丁将柳送离上海,柳却决定陪贞一起面对困境。 段大帅、白癞痢(徐少强 饰)、田中终于勾结在一起,白得知细菌试验祸害国人,激起一丝良心,使计破坏试验妄想一并铲除马永贞,称霸上海。 马大娘(博弘 饰)找到蝶,母女相认唏嘘不止。白癞痢趁人之危,大娘惨死,却为能看到女儿深感欣慰。 罗和贞在仓库遇到刘勇(闫彦龙 饰),贞以大义打动,刘勇进退两难,自杀引爆了火药和细菌仓库一起终结。田中阴谋被碎,躲进大帅府枪杀了段天峰后自杀,翠晚到一步,只听到父亲遗言,去七重天救贞。 木村(涂圣成 饰)跑进剧院意欲强暴柳,一番拉扯,竟被柳的簪子刺入后脑,一代高手死于意外。 贞在七重天找到白癞痢,经过一番苦斗白被制服,此时小蝶闯入,说出母亲一眼,要贞饶了白,贞悲痛答应,却被白反击得 手。贞临死,抱住白一起跳窗。柳菊池(周牧茵 饰)恰好赶到见贞最后一面,贞死在心爱之人怀中,柳自杀殉情,蝶望着死去的大哥和父亲发出一声悲嚎。 上海历经了这次大事终于归于平静,翠出家,罗湛(樊少皇 饰)去了南方,蝶也跟着孙济生离开了这个是非之地。