蒋世光(刘腾远 饰)和罗湛(樊少皇 饰)两人都不知道对方底细，但均有意放了贞，在抓捕中都是大张旗鼓却不出力，有意让贞知道，好提早躲避。 马永贞(陈国坤 饰)从小海处得知了罗湛和蒋世光传来的消息，却因为怕连累了无辜的贫民坚持不愿独自转移脱身。冷翠无可奈何之下用枪柄将贞击晕，大娘带着贞等人往山上转移过去。 蒋世光和罗湛在招赞(毕振林 饰)和唐彪(仇世有 饰)的逼迫之下，开始率众挨家搜索平民区，段冷翠(徐熙颜 饰)为了掩护贞等人安全撤离，独身一人暴露了出来，借以吸引青帮和巡捕的注意，并一再宣称马永贞已经转移到了只有她知道的安全的地方。招赞和唐彪在恼羞成怒之下，要将段冷翠先抓了顶罪。却不想段天峰(钱志 饰)带着军队出现了，原来翠正是他的女儿。 段天峰的驻军上海打破了原有的平衡势力，白癞痢(徐少强 饰)和陈美不得不思考起如何应对这样新的格局。权衡再三，白决定先摸清段天峰的底细再做下一步的打算，一时之间，对马永贞的追查顿时缓了下来。 段冷翠重新回到了震东帮中，在她意料之外的是，她的新身份也得到了贞和帮众的认同。她说服贞和她到大帅府去避避风头，等事情过了再做打算，大娘和贞权衡再三，决定听从冷翠的意见。 另一方面，段天峰在上海召开了会议，借此进一步了解上海的势力格局，对于白癞痢等人，段天峰以不可一世的气焰，压制了白等人。紧接着召开招待会，表示自己愿意为上海的繁荣出一份力。一时之间，段天峰受到了民众的广泛支持。 冷翠冒着被发现的危险，将贞藏在自己的衣柜里作为权宜之计，却差点被父亲段天峰看出端倪。 而此时的罗湛和孙济生(贺贤威 饰)一方面为马永贞担忧，另一方面也不放心段天峰的军团做出什么大的动作，商量之下，两人做出了一个惊天的决定——刺杀段天峰。 段天峰在府上宴请宾客，却不知道刺客此时已经假扮成侍者混入了大帅府，孙济生和罗湛虽然不参与行动，却也在暗中筹划。宴会虽然表面上歌舞升平，却不知其实早已危机四伏。 两名刺客趁段天峰上楼更衣的机会暴起发难，段大声呼救，无奈被宴会的音乐盖住，危机之中，只能一边抵御一边往楼上退去。而一直躲藏冷翠房中的永贞发现了段天峰的危险，因不忍见到段天峰血溅当场，当下不顾暴露出自己，奋不顾身的上前挡住两名刺客。楼上的枪声惊得楼下一片混乱，段的警卫队当即冲上楼。两名匪徒趁乱劫持了嘉美和罗湛为人质，不想嘉美一身功夫，一个反擒拿将刺客制服，翠趁另一人惊愕之际拔枪将他击伤。